谜团一 3.85亿“利益缺口”

滨地钾肥借壳吉林制药略显仓促，借壳预案公布之时，滨地钾肥各发起人尚未足额认购出资额，缺口为3.85亿元。

根据预案，不超过3名的新投资者可能在认缴未足出资额的过程中“现身”。
目前市场上化肥上市公司的平均市盈率为47倍，而钾肥概念股盐湖钾肥的市盈率高达81倍。一旦滨地钾肥借壳成功，其身后股东将获得市场对钾肥概念热捧带来的巨额收益将是大概率事件。上述3.85亿元的认购者显然也将是利益收获者。谁是这不超过3名的新投资者值得关注。

谜团二 另有“利益暗道”

预案指出，持有滨地钾肥70%股份的是冷湖滨地钾肥有限责任公司（简称“冷湖滨地”），该公司仅有的两名股东为何茂雄和张兰玲。何、张两人与滨地钾肥其余6股东曾签署一致行动协议，除何、张两人外的其他滨地钾肥股东有权在审计评估基准日前向冷湖滨地合计增资不超过30%的股权。

6股东增资冷湖滨地相当于间接增加对滨地钾肥股权的持有，如果借壳成功，也就是增加了对吉林制药股权的持有。二级市场对钾肥概念的热捧，很可能让这笔增资款获得很好的投资回报。6股东中谁将增资冷湖滨地？增资多少？也值得关注。

谜团三 借壳方有6家空壳公司

持有滨地钾肥30%股份的6位小股东，具有明显的空壳公司特征。

去年，6家公司的主营收入都是零，净利润全为负数，总资产数额相比借壳将注入资产72亿元的预估值实属“微小”。

这些空壳公司去年成立，年底被招至滨地钾肥麾下，今年4月底吉林制药停牌，7月吉林制药公布增发预案，财富溢价近在眼前。6家公司的背后是否有其他力量还有待继续关注。

谜团四 吉林制药现金承诺或成“空头支票”

在借壳吉林制药预案中，滨地钾肥的7位股东约定：未来3年内，如果注入吉林制药的资产未能产生预计的14.8亿元净利润，7股东将在上市公司年报披露后的20个工作日内以现金补足。

问题是，滨地钾肥6位法人股东“壳公司”性质明显，让其出资是否勉为其难？虽然另一名股东冷湖滨地有约5亿元的净资产，但是滨地钾肥未来三年总共近14.8亿元的预测净利润如果未能完成，独挑大梁则负担过重。

来源:上海证券报