自2005年10月兰药集团宣布破产，到7家意向投资者竞标，再到北京海吉星医疗科技有限公司（下称海吉星）宣布整体接盘，兰药重组一波三折，如今终于尘埃落定。

据兰州市国资委方面的消息，上月末，兰药集团已与海吉星签订了框架协议，由海吉星整体接手兰药集团。

“大致的方向已经定下来了，海吉星重组兰药集团将遵循整体接收资产、整体接收债权债务、整体安置职工的原则，等到这些大问题解决后，会对兰药集团的净资产做一个整体核实清算，因此目前还很难说具体需要多少资金。”兰州市国资委负责兰药重组事宜的李组长如是说。

“四整体”原则

据《医药经济报》记者了解，2007年7月26日，兰州市国资委与海吉星在兰州国资委会议室签署框架协议，按照“四整体”原则（整体接收资产、整体接收债权债务、整体安置职工、整体解决兰药集团历史遗留问题），将兰药药业集团有限责任公司（简称兰药集团）转让给海吉星。

“这仅是一个框架协议，最后的股权转让资金是多少，还有待兰药集团破产清算终结后才能确定。”兰州市国企办副主任彭铖指出，“等到破产清算过后才能知道兰药的资产和负债各是多少，以确定其净资产，若净资产为正，北京海吉星还要付钱购买，若净资产为负，则海吉星可能以承债方式收购。”

有消息人士向《医药经济报》记者透露，在重组过程中，兰州市国资委方面可能还会暂时保留兰药集团的部分股权，等到安置员工等问题全部完成后，再将所有股权过户给北京海吉星。预计所有工作将在今年年底前完成。

一直以来，兰州市国资委对于兰药重组表现得相当谨慎。有业内人士认为，事实上，兰药集团重组的时间进程被拖延许久与兰州市国资委方面相对苛刻的条件不无关系。

据记者了解，按照“兰州市百户企业资产重组”的方案，外来投资者通过协商完成资产重组后，兰州市国资委将向被重组企业派驻财务总监，向被重组企业委派监事和董事参与企业决策，并要求外来投资者将资金打入兰州市国资委指定的银行专户，由兰州市国资委监管外来投资者所投资金的运行，严格按照双方约定的投资计划进行投资和使用。

2006年初，兰州市国资委面向全国征集重组兰药的战略投资者。当年6月17日，兰州市国企办举行了兰药集团资产重组论证会。中国远大集团、甘肃奇正实业集团有限公司、兰州大得利生物化学制药有限公司、皮卡王国际控股集团、北京朗致药业、海吉星、百洋医药集团公司等7家意向受让方提交了重组方案。

兰州市国企办副主任彭铖告诉记者，此后兰州市政府在这7家意向投资者中选定了中国远大集团、北京海吉星、大得利公司和香港百洋公司。为检验意向受让方的资金实力，兰州国资委要求这4家企业分别向兰州市国资委帐户打入3000万元的履约保证金。

“当时要他们交保证金，也是为了验证其资金实力和诚意。”国资委主任牛向东表示，这样做的目的是为了最大限度地规避外来投资者的短期套利行为。然而，正是因为兰州市国资委要求重组方打入3000万元资金的条件，让几大重组方相继萌生了退意。

据消息人士透露，已经递交了重组方案的中国远大集团当时看中了兰州另一家资产质量较优良的制药企业——佛慈制药，并提出将两者捆绑重组，在得到兰州市国资委的否定答复后便退出了；大得利公司则致信兰州国资委，表示交纳履约保证金会影响企业资金周转，增加企业成本，没有交纳；而百洋集团的重组方案则提出，收购兰药集团时不承担任何债务，兰州市国资委没有同意，于是百洋集团也退出了。最后，只有海吉星公司按照要求，先后两次向国资委帐号累计打入3400万元的保证金，由此成为重组兰药的唯一入选对象。

与扶正“牵手”？

据消息人士向《医药经济报》记者透露，此次海吉星得以顺利入主兰药，除了在资金和诚意上令兰州市国资委满意外，更重要的是，海吉星对兰州市国资委承诺，将适时把兰药集团和其在甘肃收购的另一家制药企业——扶正药业组建为药业集团，并培育上市。

据悉，兰药集团曾被兰州市国资委列为其下一个三年计划中的15家重点扶持上市企业之一。当时，兰州市国资委对外界强调，兰药集团破产重组不单纯是资产转让，重点还在于外来投资者收购企业以后的投资计划和发展规划。

公开资料显示，海吉星成立于2004年2月，是一家专注于医药产业领域的投资及贸易型企业，注册资本9750万元，净资产近3亿元。2005年，海吉星曾成功重组过甘肃国企扶正药业，而这也是被兰州国资委看中的重要资历。

据悉，2006年底，兰州市国资委曾先后两次走访扶正药业，了解改制前后的情况，并形成了调研报告。该调研报告显示，在2005年1月海吉星并购了甘肃扶正药业79.8%的股权后，扶正药业已由一个严重亏损的企业变成当地的利税大户。2005年销售额达到1.49亿元，缴纳税金712万元，位列定西地区企业纳税第一名。而成功重组扶正药业也使得海吉星得到兰州市国资委的首肯，顺利成为重组兰药的外来投资者。

据《医药经济报》记者了解，扶正药业与兰药曾同属于甘肃医药集团，并都拥有贞芪扶正系列产品的生产批准文号。有市场分析人士指出，贞芪扶正胶囊所需的草药在陇南定西一带十分丰富，而扶正药业则在定西拥有药材种植基地，海吉星将扶正药业与兰药两家公司一并收购，不仅能在贞芪扶正药品的供应上实现全国垄断，更可以整合二者的药材资源和销售网络，可谓一石二鸟。

据悉，在框架协议签署后，海吉星和国资委派出的工作小组已经进驻兰药集团，并召开了公司中层会议，宣布成立破产清算小组和职工安置小组，分头进行破产清算，以及发放职工的安置费和工资。海吉星董事长杨军表示，海吉星进入兰药后将做好如下工作：第一，马上发放职工安置金；第二，短期内迅速完成兰药的破产终结；第三，和各债权人协商，做好债务重组工作。

兰药集团曾被兰州市国资委列为其下一个三年计划中的15家重点扶持上市企业之一。当时，兰州市国资委对外界强调，兰药集团破产重组不单纯是资产转让，重点还在于外来投资者收购企业以后的投资计划和发展规划。

                                                      来源：医药经济报