随着央企整体上市最后期限的临近，A股市场整体上市消息频传。2007年完全有资格被表述成整体上市年。

医药行业在2006年经历了政策的洗礼，但随着医改不断深入，整个行业从去年第四季度开始出现回暖。收购集团优质资产或并购其他具备竞争优势的中小医药企业对于已经上市的医药公司来说，不仅能够实现快速扩张，而且能做强主业，带来业绩增长。随着医药股收购并购案的兴起，一批整体上市概念的医药股连续涨停，并吸引了大量机构建仓。在政策的推动下，资本市场进入外延式资产重构的日子已经来临，整体上市等资产注入将成为中国证券市场发展的新引擎。

然而，值得注意的是，目前真正启动整体上市的医药类上市公司仍屈指可数，有的启动时间甚至尚未确定。对于医药行业而言，整体上市对后市的影响仍未显现，这种来自企业自生性的购并究竟能够走多远？

笔者以为，整体上市是一个需要花费较长时间的系统工程，注入优质资产，实行实质性重组，而不仅仅是报表性重组；其间更要涉及到法律、公证和资产评估等一系列中介服务，对以会计师事务所为主体的资产评估、会计报表审计、资产验证和鉴证性服务机构也提出了专业性要求。而一个资产评估机构所依据的标准是否具有现实性和客观性？评估方法是否科学？评估过程中是否不受任何人为因素和其他因素的影响与干扰？都将考验资产评估事务所能否具有超然独立的专业姿态。

此外，医药类上市公司整体上市的资产交易行为，同样需要坚守A股市场公开、公平、公正的游戏规则。近期，证监部门正在大力加强上市公司信息披露制度的完善，信息披露行为的规范，不仅能够保护公众股东的知情权，对所有上市公司的自我规范管理也提出了要求。

医药类上市公司是否为了配合大股东的资本运作，根据其私授的意图对公司资产、业绩、经营环境进行倾向性披露，为大股东的资本运作创造有利的交易环境？在信息披露对象上，交易主体是否有将部分重大的未公开信息事先透露给机构投资者的违规行为？目前，上市公司相关公告中仅有“整体上市”或“没有应披露而未披露”的陈词滥调显然有失公允。对于信息披露材料的事后核查及追责审查力度仍会不断加大。

另外，整体上市中的资产交易行为也必须以公允性价格为基础，整体上市参与的各主体必须都十分重视上市资产的价格公允性。从目前的市场角度看，价格公允性是抑制市场炒作和保护公众股股东合法权益的基石。在整体上市项目运作的过程中，由于大股东能够享受到资本市场独特定价机制的好处，因而更容易获得市场价格信息，其进行内幕交易、市场操纵的动机可能更强，例如通过整体上市注入进行操纵，可以先把优质资产转移出去，令股价下跌，控制之后再注入优质资产以抬高股价进行交易等。

在美国等发达国家市场，对于恶意操作股价的查证是十分全面和仔细的，一般都有能导致违规者倾家荡产的处罚。如有些控股股东可能将质量较差的资产以定向增发形式注入公司，有些大股东可能会为了以较低价格定向增发获取更多股份比例，而在注入优质资产前故意释放利空消息来抑制、打压股价，诸如此类的行为都会极端损害市场利益；查证后，也会受到相应的处罚。

证券市场效率的释放，更加依赖于市场秩序的保障，依赖于整个市场参与主体的诚信和理性的追求。只有始终坚守公开、公平、公正的游戏规则，市场才能在有序、健康的轨道上发展；只有充分考虑并切实保护公众股东的权益，才能促进上市公司及行业的可持续发展。

整体上市是一个需要花费较长时间的系统工程，注入优质资产，实行实质性重组，而不仅仅是报表性重组；其间更要涉及到法律、公证和资产评估等一系列中介服务，对以会计师事务所为主体的资产评估、会计报表审计、资产验证和鉴证性服务机构也提出了专业性要求。

                                                    来源：医药经济报