耗资8500亿元的新一轮医改正步入攻坚阶段，潜在商业贿赂空间巨大，尤其是外资药企的“灰色”运作方法尤其值得警醒.

美国司法部（DOJ）和证券交易委员会（SEC）正在组织一轮对于跨国制药企业的海外反腐败调查。8月9日和8月12日，美国两家制药企业赛生和默克（在美国以外称默沙东）分别在二季报中公开承认收到了上述两部门的调查函。另有消息说，葛兰素史克、辉瑞等企业同样在积极准备材料配合美国官方的调查。

美国政府的调查依据是出台于1977年的《反海外腐败法》（FCPA）。任何美国公司、自然人或者在美国上市的公司，其在海外市场的贿赂行为皆在该法的监管范围之内。这一法律在中国最知名的应用是2005年，建设银行原董事长张恩照因收受IT服务商AIS的100万美元贿赂而辞职。尽管张恩照并不受FCPA约束，然而AIS确凿的行贿行为已令张无法继续任职。

美国司法部和证交会并不打算透露这轮的调查所涉及的具体企业和所在市场，但赛生公司明确表示，“包括中国在内”的海外市场上销售、审批和市场推广的情况，是这次调查的重点。显然美国政府已经考虑到了：中国正在进行的新一轮医改，可能使这些制药企业可操作的灰色空间更加广阔。

的确，新一轮医改让外资药企兴奋，基本药物目录、医保目录无不是外企进入中国药品主流销售市场的机会。默克已有5个品种进入国家医保，诺华和辉瑞也各有斩获，并在积极争取地方医保目录增补的机会。

同时，商业贿赂成为医药领域一直无法消灭的顽疾。从药品审批、定价到招标采购、医疗机构使用，每一步都不易摆脱商业贿赂的影子。连续两届的国家药监局领导班子中，前有郑筱萸，后有张敬礼，落马均与此有关。

耗资8500亿元的新一轮医改正步入攻坚阶段，潜在商业贿赂空间巨大，尤其是面对外资药企的“灰色”运作方法，我们有无足够的防范机制和手段？

外企的医疗设备和药品有较高的品质保障，适应部分患者的治疗需求。但是在覆盖面极广的医改中，大量外资医药产品却在逐步挤占国产药的市场。一方面，由于医院售药存在15%的药价加成，外资高价药能够提供更多的利润；另一方面，高价格显然能提供更多的回扣空间，医生也可以以“高品质”为借口，开出更多的外资药品。外企在国内所卖的药品种类并不多，但一般都是社会上最需要的，如心脑血管类，中国人口基数和老龄化趋势让很多企业只靠一个药品就能实现超额利润。

近几年开始流行的学术推广为这种贿赂披上了一件更为光鲜的外衣。企业和医生交流最新技术本无可厚非，但动辄高规格接待、赴海外交流等超出需要的内容，屡屡出现在药企学术推广活动中。更有甚者，直接向药监局、社保部等国家部门工作人员和业内权威“定向推广”，其目的已经超出了学术交流本身。

很多外资药企是这种上下通吃的典型。在外资药企中，政府公关部门是必设的，主要负责政策研究和突破，医保、基本药物、单独定价，无不是它们突破的对象。另外，庞大的医药代表队伍也是必须的，这些在灰色地带边游走的销售人员与他们的国外同行有很大的不同。

医药问题一直是中国最复杂的问题之一，其复杂性在于涉及卫生部、药监局、发改委、社保部等多个部门，制定的政策如何相互衔接？药品审批权在药监局，定价权在发改委，医保选用权在社保部，医院使用权又在卫生部，这样的局面会不会容易被熟悉中国特殊环境的企业各个击破？有业界专家曾警示，要顺利推进本轮医改，就不能任由这种状态持续下去。

未来制度设定应更趋向于减少灰色地带存在的空间。第一是部门间加强协作，互相监督，构筑对话的平台；第二是建立跨部门的数据库，作为药品审批、使用、定价的依据，杜绝个人因素的影响；第三是加强立法，细化医药商业贿赂的界定，使司法工作有法可依；第四，政策上宜倾向于国内医药产业，以发展民族工业为导向。