自16亿美元高价易主的消息发布以来，国内医药研发外包（CRO）行业“一哥”药明康德再次赚足了眼球效应。而与此同时，收购方股东的反对声不断传来，更是引发业内高度关注：这一国内最大医药CRO并购案能否在双方预设的轨道上顺利完成？

价格成为焦点

4月26日，当美国Charles River Laboratories International（CRL）宣布将以总价16亿美元、每股21.25美元收购药明康德公司的消息传来时，国内外一片哗然。
尽管交易双方均对该并购表现出志得意满状，认为是一个“双赢”的结果，但各方利益相关者并不这样认为。来自国内外的褒贬者一致把焦点对准了双方议定的收购价。

国内部分业内人士认为，16亿美元的高价交易将给国内企业树立起“技术致富”的样板，对鼓舞国内医药行业的创新热情大有裨益。但也有人对此表示出忧虑和不满――“在全球外包行业中，医药研发外包是我国唯一一个具有比较优势、处于第一梯队的产业，而作为国内CRO行业领头羊和标志性企业，药明康德的价值不是16亿美元所能够体现的”。某业内人士说，民族品牌的消失意味着中国CRO行业话语权的丧失，目前议定的收购价远远不能与此对等。“同时，药明康德在发展过程中曾经得到我国各级政府的大力支持，获得许多优惠待遇，这样的公司很快就成了外资企业的‘盘中美餐’，这种价值损失同样不可估量。”

来自收购方股东的反对声似乎更为强烈。毕竟，议定收购价相当于买家CRL市值的7成。6月7日，激进的对冲基金Jana Partners LLC负责人致信美国证券交易委员会称：“即便预期效益可最终实现，我们仍认为，高成本、重大整合风险和不合时宜的时机将使得拟议中的收购成为CRL公司股东的歧途。”

Jana公司于5月底收购了CRL7%的股权，旨在投票反对CRL收购药明康德，其总裁巴里?罗森斯坦表示，CRL公司的支付额将是药明康德2010年扣除利息、赋项、折旧和摊销费用前预期收入的16倍，这个价格“没有道理”，因为药明康德自2003年后毛利润率一直在下降。此外，收购的时机对CRL公司的股东并不适合，原因在于CRL的股价已从2008年8月的高点下跌超过50%。

股权价值的变化在一定程度上体现出了反对意见的影响。Jana提出反对收购当日，CRL公司股价报收于33.50美元；药明康德报收于16.55美元。而在收购消息发布前的4月23日，CRL股价报收于39.77美元，药明康德的收盘价为16.57美元。

6月17日，CRL另一股东Neuberger Berman向监管机构递交文件称，与无锡药明康德的并购并不是一个最好的利益选择，并购“对CRL财务及运作风险，以及因此引发对我们的投资风险，被提升至不能接受的水平”。Neuberger Berman持有CRL6.26%股权。

面对两次质疑，CRL执行长James Foster表示，公司仍然有决心达成这次并购，且有信心将获得股东同意。但随后有媒体报道称，“在过去的两周内，持有该公司股票的三大股东反对完全的收购”，且“自交易公布起CRL的股价已经跌了9%”。

持续的反对意见使该并购案开始变得敏感起来。之前，CRL在中国的分支机构――上海查士睿华生物医药科技有限公司总经理金克文曾表示：“由于Jana公司拥有CRL 7%的股权，我个人认为 CRL的董事会慎重考虑其反对意见，但不至于影响整个收购进展。”当持有6.26%股权的Neuberger Berman及更多的股东加入反对者行列时，金克文婉拒了记者的采访。而药明康德方面也表示，“暂不对此发表意见”。